根据《国内税收法》第 1202 条,出售合格小型企业股票 (QSBS) 的 1000 万美元资本收益不包括在联邦税中,这可以使 QSBS 成为天使投资者和小型企业的绝佳机会。科技创始人尤其会发行合格的小企业股票来扩大他们的初创企业的规模,但小企业投资者必须注意几个参数,以确保他们能够利用这种税收抵免。

什么是小型企业股票收益排除?

第 1202 节最初于 1993 年作为《收入对账法》的一部分颁布,旨在鼓励非公司纳税人投资某些行业的小企业。后来在 2009 年美国复苏和再投资法案和 2010 年小企业就业法案中对其进行了修订,逐步将排除性增加到目前的 100%。 2015 年,作为《保护美国人免受加税法案》的一部分,2010 年 9 月 27 日之后获得的所有 QSBS 都将其永久化。  

资本利得豁免的资格要求是什么?

如果投资者和公司都符合某些标准,QSBS 可以成为投资初创公司的明智方式。虽然不是一个包罗万象的清单,但以下是利用此豁免的关键要求:[1]

公司…

  • 必须是在发行时或发行后的总资产不超过 5000 万美元的国内 C 型公司
  • 必须从事符合条件的行业,例如技术、零售、批发或制造
  • 必须将至少 80% 的资产用于经营一项或多项符合条件的企业 

投资者…

  • 必须是个人、投资合伙企业或作为合伙企业征税的私募股权集团
  • 必须是在原始发行时而不是在二级市场上获得的股票
  • 必须用现金或财产购买股票,或接受它作为服务的付款
  • 必须持有股票至少五年

股票…

  • 必须是在 1993 年 8 月 10 日之后签发的

可以排除 QSBS 的多少资本收益?

虽然最初建立的排除限制为 50%,但此后对该法律进行了修订,允许根据股票发行日期排除高达 100% 的资本收益。 

获得 QSBS 的日期  排除限制
1993 年 8 月 10 日 – 2009 年 2 月 16 日 50% of gain
2009 年 2 月 17 日 – 2010 年 9 月 27 日 75% 增益
2010 年 9 月 28 日转发 100% of gain

美国法典:§1202 (a)(3),(4)

通常,QSBS 排除在出售发生后会被忽视或确定,这使初创投资者在纳税义务上产生了重大差异。在完全 100% 排除适用的情况下,它可以将按 23.8% 征税的资本收益转换为按 0% 征税的资本收益,这具有将投资回报提高约 33% 的效果。

在最近与法律顾问的讨论中 迈克·麦戈文, 合伙人 瑞特、布鲁内尔和邓恩,他还指出,由于初创公司作为 C 公司征税,因此投资者不必担心幻影收入(一种税收原则,即投资者可能会分配到他们必须纳税的收入,即使没有实际现金或其他财产分配给投资者)。幻影收入仅存在于传递实体结构中,因此在投资 QSBS 时无需考虑。

创业公司的优势/劣势是什么?

虽然初创公司本身没有直接的税收优惠,但发行 QSBS 仍然是有利的,因为它在筹集资金时是一个有吸引力的卖点。此外,由于法律允许公司颁发QSBS作为服务补偿,它也可以作为吸引高素质人才或奖励和留住员工的激励措施。 

一个潜在的缺点是,为了获得资格, 公司必须是C公司,初始设置更复杂,并且可能由于双重征税而导致更高的所得税。然而,适当 使用您的注册会计师进行税务规划 从一开始就准确记录可以缓解其中的一些痛点。 

麦戈文还指出,与传递实体(通常包括多成员有限责任公司和其他形式的合伙企业)不同,C 公司有额外的公司治理义务,例如强制性的年度董事会和年度股东大会,具体取决于司法管辖区。 

投资 QSBS 的细则

  • 与所有税收一样,良好的记录保存是必不可少的。重要文件,例如原始股票证书(以显示原始发行)和公司在发行股票期间的财务/纳税申报表副本(以显示通过 5000 万美元资产测试)将在时机成熟时至关重要申请排除。 
  • 该股票不能在二级市场上购买,因为这将取消投资者的排除资格。
  • 在考虑投资 QSBS 时,应考虑要求豁免的 5 年持有期。 
  • 排除的上限为 1000 万美元;但是,可以通过将 QSBS 赠送给家庭成员或将其置于信托中来成倍增加。 
  • 该股票不能在另一家 C 公司内部持有,因为这将取消投资者的排除资格。
  • 如果符合条件的小型企业最初并非以 C 型公司开始,则应在其转换为 C 型公司时进行估值,因为只有从那时起的升值才有资格被排除在外。
  • 有一些规定禁止 QSBS 公司在公司存续期间,在退出事件之前从其投资者那里赎回(或回购)股票。 

天使投资者可以获得哪些其他税收优惠? 

第 1045 条还为那些没有在规定的 5 年内持有 QSBS 以符合小型企业股票收益排除资格的纳税人提供一些救济。它允许出售持有至少六个月的 QSBS 的应税收益转入替代 QSBS,从而推迟投资者的纳税义务。 [2] 

在对合格小型企业的投资未能成功执行的情况下,第 1244 条允许将出售股票的损失视为普通损失而不是资本损失。普通亏损可在亏损当年全额扣除,且不会被资本收益抵消。 [3]

当发行公司本身不会有很多应税收入,并且初创投资者正在寻找 5 年或更长时间后的大退出时,合格的小型企业股票可能是一个很好的选择。然而,在其他情况下(例如投资现金流业务),不同的税收结构可能更节税。如果您想探索投资初创企业或小型企业的税收影响和不同方法, 今天联系我们.如果您是探索发行合格小企业股票的创始人或企业家,我们还可以通过以下方式与您交谈 对您的初创公司的税务影响.

[1] 美国法典:§1202(c)(d)(e)
[2] 美国法典:§1045(a)
[3] 美国法典:§1244(a)